青島市國資委關于對市十七屆人大三次會議會字第203號建議的辦理意見

張力軍代表：

您提出的“關于進一步規(guī)范市直企業(yè)董事會建設的建議”收悉。市國資委、市財政局高度重視，通過走訪座談、問卷調研等方式對外部董事履職保障工作機制落實情況進行調研摸底，認真吸納提案建議，完善市直企業(yè)董事會建設。經認真研究辦理，現(xiàn)答復如下：

一、健全制度，規(guī)范專門委員會建設

一是健全制度。印發(fā)《關于加強市直企業(yè)董事會專門委員會建設的通知》，明確各專門委員會工作職責和角色定位，規(guī)范專門委員會設置和人員配備，完善專門委員會議事規(guī)則，推動專門委員會規(guī)范運轉。督促市直企業(yè)根據(jù)通知要求，規(guī)范專門委員會設置，完善專門委員會工作制度，規(guī)范專門委員會運行。二是明確要求。印發(fā)《市直企業(yè)董事會工作規(guī)則問答》，進一步對市直企業(yè)董事會專門委員會如何設置、如何更好發(fā)揮作用明確具體工作要求，要求企業(yè)重大經營管理事項，屬專門委員會職責范圍的，在提交董事會決策前必須提交專門委員會研究討論。三是規(guī)范建設。開展專門委員會建設調研，發(fā)放市直企業(yè)董事會專門委員會建設調研表，對各市直企業(yè)董事會專門委員會的召開與否、議題情況、發(fā)揮作用情況及工作前延機制、報告機制等進行摸底，了解市直企業(yè)董事會的專門委員會運作情況及存在的困難，并通過電話、走訪等對部分企業(yè)提出具體意見建議，14個尚未正常運行的專門委員會提出整改工作要求，推動董事會專門委員會真正規(guī)范運作。至3月底，20家市直企業(yè)共成立77個專門委員會，各市直企業(yè)除按規(guī)定設立戰(zhàn)略與投資、薪酬與考核、審計與風險委員會3個專門委員會外，部分市直企業(yè)根據(jù)需要設立提名委員會、社會責任委員會等，形成“3+X”專門委員會結構。

二、強化保障，支持外部董事行權履職

一是規(guī)范保障機制。印發(fā)《青島市市直企業(yè)外部董事履職指南》《青島市市直金融企業(yè)外部董事履職保障管理辦法》《市直企業(yè)外部董事履職記錄制度（試行）》等文件，為外部董事行權履職提供重要參考，提升外部董事履職能力。二是摸清保障現(xiàn)狀。3月份，針對人大代表建議反映的問題，我們向外部董事、市直企業(yè)開展雙向調查摸底，采取調查問卷、電話溝通和實地走訪等形式，對外部董事履職保障機制落實情況進行了調研。經過調查，20家市直企業(yè)中，外部董事反映保障工作存在不足的共有6家企業(yè)，經過逐家核實發(fā)現(xiàn)，地鐵集團、海檢集團、機場集團3家企業(yè)屬于外部董事與企業(yè)溝通不到位造成的，海灣集團、國投公司2家企業(yè)屬于提供相關資料后外部董事沒有及時查閱造成的，另有1家企業(yè)國信集團正在對前期保障機制落實不到位情況進行整改。三是督促整改落實。持續(xù)推動《市屬企業(yè)外部董事履職保障重點工作安排》落實落地。針對調研中發(fā)現(xiàn)的問題，及時提醒地鐵集團、海檢集團、機場集團3家企業(yè)主動加強與外部董事的溝通，了解外部董事需求；對海灣集團、國投公司2家企業(yè)進行現(xiàn)場調研，提醒企業(yè)規(guī)范信息提供渠道，加強對外部董事的服務，及時提醒外部董事查閱企業(yè)提供的相關資料；對國信集團開展現(xiàn)場督導，督促企業(yè)全面梳理信息溝通、參與決策、調研問詢、服務保障4項工作機制落實情況，加強與外部董事的溝通交流，確保外部董事履職保障機制全面落實落地。市直企業(yè)領導干部考核，主要包括企業(yè)黨建、經營業(yè)績、民主測評三個方面，考慮到外部董事履職保障工作只是推行外部董事制度中的一小項工作任務，不宜納入市直企業(yè)領導人員考核指標。

三、規(guī)范運作，提升董事會治理效能

一是規(guī)范決策方式。經過全面梳理，2023年度20家市直企業(yè)書面?zhèn)骱?0次，決策議案98項，其中國信集團書面?zhèn)骱?0次、決策議案60項。為規(guī)范董事會決策形式，市國資委印發(fā)《市直企業(yè)董事會工作規(guī)則問答》《關于按時報送外部董事履職工作臺賬的工作提示》《關于市直企業(yè)深化子企業(yè)董事會建設的通知》，多次強調，董事會原則上每年至少召開4次定期會議，根據(jù)實際需要及時召開臨時會議；除不可抗力外，重大經營管理事項應當采取現(xiàn)場會議形式進行決策，不得以書面?zhèn)骱炐问酱?。如遇緊急或特殊情況，在董事能夠掌握足夠信息進行表決時，有關董事可以采取視頻、電話等形式參加會議。二是推行會前溝通。在重大決策事項提交董事會研究決策前，外部董事召集人召開會前溝通會，組織議案擬定部門就相關問題進行答疑解惑。溝通中，對不具備決策條件的暫緩上會，對需完善的議案待完善后提交董事會審議，有效控制董事會決策的風險。三是實施列席觀察。探索試行列席旁聽市直企業(yè)董事會會議制度，市國資委不定期派出工作人員列席旁聽市直企業(yè)董事會，現(xiàn)場觀察記錄董事會決策運行情況和外部董事履職情況，指導市直企業(yè)規(guī)范董事會決策運行。四是建立報告機制。針對外部董事發(fā)揮作用不夠的問題，研究起草《市國資委監(jiān)管企業(yè)外部董事報告工作辦法》，明確外部董事報告事項內容，建立報告事項受理、處置和反饋工作流程，探索建立外部董事報告工作制度。五是開展董秘交流。印發(fā)《關于建立市直企業(yè)董事會秘書工作交流機制的通知》，建立市直企業(yè)輪值主辦交流、市國資委集中培訓研討、政策文件制訂征求意見建議3項工作機制，搭建市直企業(yè)董事會秘書工作交流平臺，促進董秘之間互學互鑒，共同研究解決實踐難題，為市直企業(yè)董事會規(guī)范運作、外部董事充分發(fā)揮作用提供有力支撐。

下一步，市國資委將結合公司治理示范企業(yè)創(chuàng)建活動，加強對市直企業(yè)董事會及專門委員會運行、外部董事履職保障等方面工作的跟蹤督導，著力提升市直企業(yè)服務保障外部董事行權履職水平，逐步規(guī)范市直企業(yè)董事會和專門委員會建設，打造一批公司治理示范企業(yè)標桿。

感謝您對市直企業(yè)董事會建設工作的關心和支持，歡迎今后繼續(xù)提出寶貴意見和建議。

青島市國資委

2024年4月23日